よくあるご質問

Q01:M&Aとはなんですか？

A01:M&AとはMerger&Acquisitionの頭文字をとったもので、「企業の合併・買収」と訳されます。M&Aにはその手法別に、株式譲渡、事業譲渡、資本・業務提携、合併、会社分割、株式交換などがあります。中小企業が事業承継型のM&Aを行う場合、通常は株式譲渡の手法が用いられることが多いです。

Q02:「株式譲渡」について教えてください。

A02:株式譲渡は、買い手企業が売り手企業の株主から株式を取得することにより、実質的な支配権を手に入れる手法です。取得する株数の割合によって実行できる権利が違ってきます。中小企業の事業承継型のM&Aでは、株式譲渡により相手方企業の100％の株式を取得し、子会社化する手法が多く用いられています。
株式譲渡は、基本的には株式を売買するだけで、会社名や会社が持っている債権、債務、従業員や取引先との契約関係などはすべてそのまま従前通り引き継がれます。株主が変わる以外には対外的には目に見える変化はなく、手続きがシンプルで事業価値が毀損することなく引き継がれやすいため最もポピュラーな手法となっています。
ただし、株式譲渡においては売り手企業に連帯保証や訴訟等による簿外負債があった場合には買い手が簿外負債も包括的に引き継ぐことになるので留意が必要です。

Q03:「事業譲渡」について教えてください。

A03:「事業譲渡」とは会社の全部あるいは事業の一部を他の会社に譲渡することです。（以前は「営業譲渡」と言っておりましたが、会社法改正後は「事業譲渡」と改められました）
ひとつの会社で複数の事業を手がけている会社が事業の選択と集中のために重要度が低い事業部門あるいは不採算になっている事業を切り離したい場合等や店舗を売却したい場合等によく活用されます。
具体的には、譲渡の対象となる事業に係る資産及び負債、従業員、取引先との契約関係等を個別に譲渡することにより行います。
「事業譲渡」では、引き継ぐ資産・負債を限定できるため、買い手は簿外負債を引き継ぐリスクを排除することができます。ただし、個々の財産について個別に移転手続きが必要となります。取引契約、賃貸借契約等もそのまま移転することはできないので、個々の取引先等の同意を得て、名義変更等の手続きが必要となります。

Q04:「第三者割り当て増資」について教えてください。

A04:「第三者割当増資」とは、株主以外に新株式を割り当てる増資のことですが、M&Aの手法として、この「第三者割り当て増資」により売り手企業が買い手企業に対して新たに株式を発行する方法もあります。会社に資金が注入されるので、会社の財務基盤は強化されます。株式を取得する側の買い手企業にとっては、一定の出資比率を持つことで通常の業務提携よりも結びつきが強まり、提携関係の強化が可能になります。
自社単独での成長や資金繰りに限界を感じた場合などに、増資によって資金力のある企業グループの1社となり、財務基盤を安定させて成長をさらに加速させるため資本提携を決断するケースがあります。経営者がそのまま続投するケースでは、あらたに株主となった買い手企業の期待に応えるべく、業績を伸ばしていかなくてはならないので、緊張感をもった経営が要求されることになります。

Q05:「合併」について教えてください。

A05:「合併」とは、二つ以上の会社がひとつの会社になることで、「吸収合併」と「新設合併」とがあります。「吸収合併」とは、一方が他方を吸収して一方が存続、他方が解散する手法で、「新設合併」とは、新会社を設立し、そこにすべてを統合して、両方の会社を法律上消滅させてしまう手法です。合併は組織面、人材面の統合作業を要することから中小企業のM&Aにおいてはあまり適さない方法です。
吸収合併は実質的に法人を吸収するため、取引関係等の契約を引き継ぐことは出来ますが、裏を返せば簿外負債等のリスクもすべて引き継ぐことになります。また吸収される側の企業が消滅してしまうため、売り手企業の抵抗感は強くなります。

Q06:日本では毎年どれくらいのM&Aが行われているのですか？

A06:M&A仲介会社であるレコフ社が、東京証券取引所の適時開示や新聞各紙等にリリースされたM&A記事を収集し、統計をとっています。この統計によれば、近年のM&A成約件数は下記のようになっています。

年度	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年
件数	1,728	2,211	2,725	2,775	2,696	2,399

(ＭＡＲＲ統計とデータより)

ご覧のように、M&Aの成約件数は2007年までは毎年のように過去最高を更新し続けてきました。これは新聞・雑誌等にリリースされたものだけですから、リリースされないものを含めますと「毎年4,000件～5,000件のM&Aが成約している」（業界関係者）とも言われています。
M&Aは企業の経営戦略のひとつとして完全に定着しているといえるでしょう。

Q07:M&Aのメリットを教えてください。

A07:

(買い手企業)

1.時間を買う

ゼロから自社で立ち上げるよりもすでにその事業で実績を上げ、顧客を獲得している既存の事業を買収したほうが、スピードも速くコスト予測も立てやすく合理的です。結果として自前で立ち上げるよりも低コストかつスムーズに新規事業への進出が可能になります。

2.商圏の拡大

Ｍ＆Ａを活用して同業他社の商圏、顧客基盤をスムーズに取得できれば、顧客獲得のための時間とコスト、価格競争などの労力を使わずに自社の商圏をスピーディーに拡大していくことが可能になります。

(売り手企業)

1.後継者問題の抜本的な解決策

後継者不在の企業の場合、Ｍ＆Ａで第三者に会社を譲ることによって事業の次世代への承継と創業者としての利益の獲得という二つのテーマを同時に実現することも可能になります。また昨今では上場までこぎつけても資金調達額が少なくかつ株価も低迷していることから、創業者利潤にフォーカスを当てると、IPOよりもM&Aのほうが断然魅力的と言えます。

2.資金不足等の経営難の解決策

Ｍ＆Ａによって、より体力のある会社から支援を受けることにより、経営難を乗り切ることも可能になります。私的整理や民事再生、法的整理においてよく行われます。

Q08:仲介者を立てたほうがよいのでしょうか？

A08:候補先がすでに頭の中にある場合でも、どのように話を持ちかけるのが良いか、情報が漏れて一人歩きしないだろうか、条件交渉はどうするのか、向こうが興味を示さなかった場合どうするのかなど不安は尽きないと思われます。
ひとつの候補先で話がまとまる可能性は決して高くありません。興味を示しそうな候補先に何社もアプローチをしていって初めて互いのニーズや条件が合致するお相手が出てくるものです。
意中の候補先と話を進める場合にも、当事者同士で交渉を進めると言いたいことが言えずに遅々として話が進まなかったり、必要以上のことを言ってしまいせっかくの話が破談になってしまうことがあります。またM&Aには財務、税務、法務等の専門的な知識も必要となりますし、後々トラブルにならないためにも、Ｍ＆Ａ実績のある専門の仲介業者を立てて交渉を進めるのがいいでしょう。
　M&Aは、実行してしまえば後戻りができない取引です。双方が納得し、幸せなM&Aを実現するためにも、ご希望や不安に思うこと、疑問点などは実行前に仲介者に伝えて、回答を得ておきましょう。

Q09:売れる会社の条件とはどういったものでしょう？

A09:売れる会社というと一般的には安定的に収益を上げている事業で、対象としている市場も伸びている企業であればまず売れると考えてよいでしょう。

＜売れる会社の条件＞

• 安定した利益を出す実力がある。
• 事業に将来性がある。
• 買い手企業との事業シナジーが見込まれる。
• 財務内容が明瞭である。
• 手に入れにくい「何か」を持っている。

  例）

  • 優良な取引先
  • 新規取得が困難な許認可
  • 独占販売権や商標権などの権利
  • 抜群の立地条件

＜買い手企業が敬遠しがちな要素＞

• 財務内容が悪い
• 事業の発展の余地が乏しい
• 希望する譲渡価格が高すぎる
• 特定の取引先への依存度が高い
• 売り手企業のオーナーが優柔不断

Q10:なぜ事業承継のためのM&Aが増えているのですか？

A10:後継者問題を抱えている企業が非常に増えていることが挙げられます。
具体的には多くの中小企業において、現経営者に子供がいない、子供が継いでくれない（中小企業経営に魅力を感じず戻ってこない）、子に継がせられない（誰でも経営できる時代ではない）、などの理由で後継者不在の状況となっています。
役員や社員への承継をと考えても、そこには保有株式を買い取る資金をどうするかといった問題や銀行借り入れに対する個人保証の切り替えの問題等大きなハードルが存在しています。
後継者問題の解決には、第三者へのM&Aが非常に合理的で有効な手法です。

Q11:M&Aを行う最適なタイミングは？

A11:会社を譲渡するタイミングはM&Aの成功を左右する大切な要素です。最適のタイミングを特定するのに絶対的な方法はありませんが、業績が好調なときにM&Aを決断するほうが好条件で譲渡できるのは間違いありません。
長い間迷っていたり、先延ばしにしたりするうちに業績が傾き、結果的に譲渡の条件が大幅に悪くなることも少なくありません。規制緩和や法改正などにより業界の動向が大きく変わってよい買い手が見つからなくなることも十分ありえます。

Q12:売却した後の雇用が心配です。従前の雇用条件は守られるのでしょうか？

A12:中小企業同士のM&Aにおいて、M&A後に売却をした企業の雇用条件がまるっきり変わってしまうことは、よほどの業績不振企業でもない限り通常ありません。
中小企業の経営は、従業員の個人キャリアに追うところが多分にあり、雇用条件の変更により従業員のモチベーションが下がり、人材が離れていってしまっては、買い手にとっても買収した意味がなくなってしまうからです。
　実際の契約に当たっては、従業員の雇用と給与等の処遇について一定期間変更しないなどの条件を入れることがあります。長期的にみれば、買い手の雇用条件に次第に合わせていくことになるでしょうが、買収後すぐに雇用条件を変更して、モチベーションの低下を招くリスクを犯すことは買い手にとっても好ましいことではありませんので、通常は行われません。